上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天。大學(xué)生許文強(qiáng)（周潤發(fā) 飾）經(jīng)歷過失敗的學(xué)生運(yùn)動(dòng)后，只身來到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交，并在同學(xué)方艷云的幫助下，混入黑幫，并憑借自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強(qiáng)的才干，想招其至門下，被文強(qiáng)婉言謝絕。許文強(qiáng)偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾），贏得其愛慕。在一次幫派糾紛中，許文強(qiáng)與丁力走投無路【lù】，投靠了馮敬堯。程程對(duì)文強(qiáng)緊追不舍，終于打動(dòng)了他，兩人計(jì)劃結(jié)婚。此時(shí)，許文強(qiáng)發(fā)現(xiàn)了馮敬堯勾結(jié)日本人賣國，幾經(jīng)思索，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲避馮敬堯的追殺，許文強(qiáng)逃到香港，遇上成叔一家，決心過平靜日子。程程追到香港，引來了馮敬堯的爪牙，成叔一家被害。許文強(qiáng)返回上海，開始復(fù)仇計(jì)劃。程程求文強(qiáng)離開和她一起遠(yuǎn)走高飛，但被拒絕，失望的她嫁給一片癡心的丁力。許文強(qiáng)在丁力的幫助下成功復(fù)仇后，他決心去找遠(yuǎn)...