上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天。大學生許文強（周潤發 飾）經歷過失敗的學生運動后，只身來到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交，并在同學方艷云的幫助下，混入黑幫，并憑借自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才干，想招其至門下，被文強婉言謝絕。許文強偶然救了馮敬堯【yáo】之女馮程程（趙雅芝 飾），贏得其愛慕。在一次幫派糾紛中，許文強與丁力走投無路，投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不舍，終于打動了他，兩人計劃結婚。此時，許文強發現了馮敬堯勾結日本人賣國，幾經思索，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲避馮敬堯的追殺，許文強逃到香港，遇上成叔一家，決心過平靜日子。程程追到香港，引來了馮敬堯的爪牙，成叔一家被害。許文強返回上海，開始復仇計劃。程程求文強離開和她一起遠走高飛，但被拒絕，失望的她嫁給一片癡心的丁力。許文強在丁力的幫助下成功復仇后，他決心去找遠...