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20世紀30年代，抗日戰爭爆發，中華民族到了生死存亡的危機時刻。出身軍閥家庭的孟【mèng】云霄（王新軍 飾）此前曾在慕尼黑軍校接受了最為嚴苛的訓練和磨礪，中日開戰的消息將其帶回祖國，誰知所乘的飛機卻被日軍擊中，迫降在國、共、日、匪多方勢力犬牙交錯、兇險非常的鳳凰山。在此期間遭遇了殺人如麻的蛇蝎美女匪頭火鳳凰（李彩樺 飾）以及多才多藝善良美麗的八路軍文工團長李淑蔚（秦海璐 飾）。幾經波瀾，孟云霄加入匪幫，平定四方的土匪勢力，更與八路軍以武會友，把酒言歡。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺機槍換上山，割據一方的土匪勢力卻在兒女情長、民族大義的感召下成長為一支抵抗外敵入侵的生力軍。