20世紀(jì)30年代，抗日戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)，中華民族到了生死存亡的危機(jī)時(shí)刻。出身軍閥家庭的孟云霄（王新軍 飾）此前曾在慕尼黑軍校接受了最為嚴(yán)苛【kē】的訓(xùn)練和磨礪，中日開(kāi)戰(zhàn)的消息將其帶回祖國(guó)，誰(shuí)知所乘的飛機(jī)卻被日軍擊中，迫降在國(guó)、共、日、匪多方勢(shì)力犬牙交錯(cuò)、兇險(xiǎn)非常的鳳凰山。在此期間遭遇了殺人如麻的蛇蝎美女匪頭火鳳凰（李彩樺 飾）以及多才多藝善良美麗的八路軍文工團(tuán)長(zhǎng)李淑蔚（秦海璐 飾）。幾經(jīng)波瀾，孟云霄加入匪幫，平定四方的土匪勢(shì)力，更與八路軍以武會(huì)友，把酒言歡。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺機(jī)槍換上山，割據(jù)一方的土匪勢(shì)力卻在兒女情長(zhǎng)、民族大義的感召下成長(zhǎng)為一支抵抗外敵入侵的生力軍。