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原東北抗聯團長老邱在艱苦卓絕的條件下抗擊日寇多年，與組織失散后，他輾轉加入了八路軍江東軍分區。國民黨滇軍278團一直受到中央軍排擠，團長宋云杰忍無可忍決定率部投奔八路軍。軍區領導知情后派遣熟悉當地情況的老邱與政委羅天靜接應有意投誠的部隊。途中羅天靜不幸犧牲，臨終前托付老邱完成任務。老邱與當年救過的龍萬虎兄妹聯手解決了滇軍的軍火與糧草問題，幫助滇軍成功起義。老邱率領滇軍到蓮花縣改編，卻因接替【tì】政委和抗聯時期歷史問題被停職調查。蓮花縣守軍與滇軍產生誤會，險些刀兵相見，老邱及時出現化解矛盾。部隊改編期間，國民黨特務策劃部隊反水，老邱巧施妙計揭露真相，穩定軍心。老邱嚴格執行黨的政策，對部隊進行耐心細致的改造工作，滇軍經過洗禮，由軍閥氣息濃厚的舊軍隊轉化為聽黨指揮、戰斗力強、受眾擁戴的部隊。