原東北抗聯團長老邱在艱苦卓絕的條件下抗擊日寇多年，與組織失散后，他輾轉加入了八路軍江東軍分區。國民黨滇軍278團一直受到中央軍排擠，團長宋云杰忍無可忍決定率部投奔八路軍。軍區領導知情后派遣熟悉當地情況的老邱與政委羅天靜接【jiē】應有意投誠的部隊。途中羅天靜不幸犧牲，臨終前托付老邱完成任務。老邱與當年救過的龍萬虎兄妹聯手解決了滇軍的軍火與糧草問題，幫助滇軍成功起義。老邱率領滇軍到蓮花縣改編，卻因接替政委和抗聯時期歷史問題被停職調查。蓮花縣守軍與滇軍產生誤會，險些刀兵相見，老邱及時出現化解矛盾。部隊改編期間，國民黨特務策劃部隊反水，老邱巧施妙計揭露真相，穩定軍心。老邱嚴格執行黨的政策，對部隊進行耐心細致的改造工作，滇軍經過洗禮，由軍閥氣息濃厚的舊軍隊轉化為聽黨指揮、戰斗力強、受眾擁戴的部隊。