52歲的凱撒（雷克斯?哈里森 Rex Harrison 飾）以羅馬執行官的身份駕臨埃及，為了解決王室姐弟爭位的事端。皇姐克里奧佩特拉（伊麗莎白?泰勒 Elizabeth Taylor 飾）美艷絕倫，憑借自身的魅力和政治手腕，迅速讓凱撒拜倒在她的石榴裙下，不但獲得了【le】對埃及的統治權，而且還以美貌征服了羅馬。 克氏與凱撒完婚后，為其產下一子，深得凱撒喜歡，被立為繼承人。但此事引起了凱撒手下大將安東尼（理查德?伯頓 Richard Burton 飾）與屋大維（羅迪?麥克道爾 Roddy McDowall 飾）的不滿。在凱撒遇刺駕崩之后，安東尼接掌了羅馬的統治權，但他同樣無法抵擋克氏的絕世美貌。當安東尼徹底沉溺于暴風雨般愛情的時候，身在羅馬的屋大維已經吹響了奪權的號角……