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52歲的凱撒（雷克斯?哈里森 Rex Harrison 飾）以羅馬執(zhí)行官的身份駕臨埃及，為了解決王室姐弟爭(zhēng)位的事端。皇姐克里奧佩特拉（伊麗莎白?泰勒 Elizabeth Taylor 飾）美艷絕倫，憑借自身的魅力和政治手腕，迅速讓凱撒拜倒在她的石榴裙下，不但獲得了對(duì)埃及的統(tǒng)治權(quán)，而且還以美貌征服了羅馬。 克氏與凱撒完婚后，為其產(chǎn)下一子，深得凱撒喜歡，被立為繼承人。但此事引起了凱撒手下大將安東【dōng】尼（理查德?伯頓 Richard Burton 飾）與屋大維（羅迪?麥克道爾 Roddy McDowall 飾）的不滿(mǎn)。在凱撒遇刺駕崩之后，安東尼接掌了羅馬的統(tǒng)治權(quán)，但他同樣無(wú)法抵擋克氏的絕世美貌。當(dāng)安東尼徹底沉溺于暴風(fēng)雨般愛(ài)情的時(shí)候，身在羅馬的屋大維已經(jīng)吹響了奪權(quán)的號(hào)角……