辛亥革命前夕，由于清政府腐敗無能，社會劇烈動蕩，湘西人民更是處于水深火熱之中。清兵侯三因偷竊被綁到道臺府受罰，突然拉他的馬驚了，眼看慘劇就要發生，年輕的馬幫漢子覃飛（鄭凱飾）攔住驚馬救下了侯三。覃飛與冬妹（鐘思華飾）正在熱戀中，寨主曹熊垂涎冬妹前夫留下的田產，決意讓傻兒子（彭鼎文飾）強娶冬妹，冬妹不從被扔下天坑。覃飛被迫逃至他鄉，參加了由唐豹（熾龍飾）、田昭全（宗峰巖飾）等組織的革命隊伍，攻下竿城，推翻了清政府的地方政權。田昭全團結竿城的各【gè】方力量在湖南省新任政府領導人的支持下趕走了曹熊。不久，因辛亥革命的不徹底性，加之袁世凱復辟，湘西陷入軍閥混戰之中。覃飛無以為家，他被曹熊裹挾為匪，恰于匪巢中救出了-個酷似冬妹的湘西少女幺妹，兩人避開追殺，逃出生天。