辛亥革命前夕，由于清政府腐敗無能，社會劇烈動蕩，湘西人民更是處于水深火熱之中。清兵侯三因偷竊被綁到道臺府受罰，突然拉他的馬驚了，眼看慘劇就要發生，年輕的馬幫漢子覃飛（鄭凱飾）攔住驚馬救下了侯三。覃飛與冬妹（鐘思華飾）正在熱戀中，寨主曹熊垂涎冬妹前夫留下的田產，決意讓傻兒子（彭鼎文飾）強娶冬妹，冬妹不從被扔下天坑。覃飛被迫【pò】逃至他鄉，參加了由唐豹（熾龍飾）、田昭全（宗峰巖飾）等組織的革命隊伍，攻下竿城，推翻了清政府的地方政權。田昭全團結竿城的各方力量在湖南省新任政府領導人的支持下趕走了曹熊。不久，因辛亥革命的不徹底性，加之袁世凱復辟，湘西陷入軍閥混戰之中。覃飛無以為家，他被曹熊裹挾為匪，恰于匪巢中救出了-個酷似冬妹的湘西少女幺妹，兩人避開追殺，逃出生天。