故事開始于約克家族經過戰爭取得王權之后，生得一副丑陋長相的理查（勞倫斯·奧利弗 Laurence Olivier 飾）整日無所事事，于是想要找點樂子，他決定謀權篡位。理查陷害自己的三個喬治公爵（約翰·吉爾古德 John Gielgud 飾），造謠說有一個名字以G開頭的人想要弒君篡位?！　鄣氯A王（塞德里克·哈德威克 Cedric Hardwicke 飾）死后，理查如愿以償的成為了繼位者，他利用花言巧語哄騙了愛德華王后安（克萊爾·布魯姆 Claire Bloom 飾【shì】），讓她嫁給了自己，之后卻又因為妒忌和猜疑將其處死，之后，又強娶了愛德華王的女兒，以防她和自己爭奪皇位。最終，忍無可忍的亨利伯爵發動了戰爭，最終扳倒了理查王。