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19歲的女孩潔依（麥卡·夢露 Maika Monroe 飾）美麗迷人，她憧憬浪漫美好的青春戀情，卻未曾想莫大的災難突然降臨。她和男孩休（杰克·威爾瑞 Jake Weary 飾）外出約會，期間休表現出恐慌的一面。在那個迷離的夜晚，燕好之后的潔依遭到休粗暴對待，繼而得知休恐 慌的原因。原來一直有一個他人看不見的“人”跟隨著休，TA可以變換【huàn】任何人的容貌，并以殺死休為目標。擺脫TA的方法只有通過性將其轉給其他人。自此之后，潔依無時無刻不出在恐慌之中，妹妹凱莉以及好友保羅、雅拉等人為其擔憂，可是那看不見的追蹤者隨時隨地出現。