故事發生在北宋年間，楊家將奉旨統領宋軍殺向宋遼戰場。楊宗保（羅晉 飾）是柴郡主（楊不悔 飾）的獨【dú】子，自幼走馬騎射。一天，為尋降龍木獨闖穆柯寨，路遇代父出征的俠女穆桂英（苗圃 飾），穆見楊唇紅齒白英武逼人，心中暗喜，她故意刁難楊宗保使其不能輕意如愿，楊宗保與其斗智斗勇，幾番回合下來，英雄惺惺相惜，各自走入對方內心，雖說歷經磨難，最后終成百年之好。邊關吃緊傳來噩耗，楊六郎（沈保平 飾）身陷敵營，關健時刻穆桂英巾幗不讓須眉，她設巧計使六郎殺出重圍。此時穆桂英身懷有孕，欲掛帥出征，眾將不服。佘太君（斯琴高娃 飾）力排眾議促其掛帥領兵殺向遼軍大營......