1937年8月，淞滬會戰之前，上海的藍家大小姐藍胭脂因為一盒胭脂，被意外卷入了國民黨救國會與日本特高課的對抗之中，揪出了潛伏的日方間諜——上海軍需處處長馮子【zǐ】雄，然而他正是胭脂的閨蜜馮曼娜的父親。馮子雄拒捕慘死，曼娜從此對胭脂恨之入骨。同時，馮子雄的下線間諜“影子”在國民黨的鋤奸行動中身亡，與他潛伏在同一部門的共產黨情報員周宇浩大膽冒充“影子”的身份反向滲透進日本特高課，期間也與胭脂和曼娜結緣。