該劇講述了在三十年代舊上海的一個跨越半生的愛情故事。顧曼楨來到一家工廠做文員，同事沈世鈞溫和敦厚，曼楨和他互相傾慕，在誤會與互助中逐漸相愛。姐姐曼璐為了家里生計當了舞女，但容顏易逝，風華不再，一家人在物欲橫流的泥沼中翻【fān】滾求生。沈家希望沈世鈞能與石家大小姐石翠芝結合，而翠芝卻陰錯陽差愛上了世均好友許叔惠。曼璐嫁給老謀深算的祝鴻才，為了留住丈夫的心不惜利用自己的親妹妹借腹生子。繁華瑰麗的舊上海變得詭秘甚至險惡猙獰。