故事發生在唐明皇時期。孤女玉環（殷桃 飾）被微服私訪的唐玄宗（黃秋生 飾）收作壽王妃，并視玉環為心中至愛。九年后，歷盡磨難的玉環終成貴妃。在玄宗為玉環舉辦的牡丹宴上，舊愛李白（王洛勇 飾）諷玉環為趙飛燕，妒火中燒的壽王（徐箭 飾）懷揣匕首刺駕，玉環竟舍身受刃，令唐玄宗大受感動，由此拉開了佳麗三千專情一人的千古絕唱。此劇充分展示了楊玉環與李白、壽王、唐玄宗三【sān】個男人之間的撼天情愛，揭示了楊玉環欲罷不能、欲訴還休的內心世界，她對謝阿蠻（石小群 飾）與名將高仙芝（李承鉉 飾）生死相戀卻不能喜結連理給予了極大同情和悲憫。但最終因安祿山起兵反唐，玄宗聽信讒言造成了一段千古愛情悲劇……