1927年4月21日，革命局勢(shì)急轉(zhuǎn)直下。以蔣介石為首的國(guó)民政府發(fā)動(dòng)了震驚全國(guó)的“四·一二”反革命政變，對(duì)共產(chǎn)黨人進(jìn)行了血腥的圍剿和屠殺。舉國(guó)上下風(fēng)聲鶴唳，十里洋場(chǎng)更是哀鴻遍野。在這起事件中，一個(gè)小人物的命運(yùn)被改變了。他名叫板凳（王寶強(qiáng) 飾），自幼便成了孤兒，多年來(lái)一直為雜技團(tuán)齊班主（午馬 飾）收養(yǎng)。在幫師傅搭救的途中，他遭遇了共產(chǎn)黨人和青幫以及國(guó)民黨特務(wù)的槍戰(zhàn)。與他一同遭【zāo】遇槍戰(zhàn)的還有師兄常墩子。常的真實(shí)身份是共產(chǎn)黨員，他正帶著女孩紅兒去和地下黨員唐雪梅（小陶虹 飾）街頭。常死前將紅兒托付給板凳，板凳被迫成為了女孩的父親。