“七七事變”后，國共兩黨摒棄前嫌共同抗戰。李德明（賈一平 飾）因未婚妻共黨身份受牽連，被川軍列為共黨嫌疑犯，團長林修然（周明汕 飾）為讓外甥李德明參加抗戰，用盡了無所不及的手段。靠上峰關系插進部隊的李德眀引起眾怒，他只好用行動證明自己不是孬種，抯任了全【quán】師的敢死隊長，不料首戰遭日軍炮兵猛烈轟擊，損失慘重。帶隊歸建的李德明路遇化裝成日軍的八路軍團長，得知川軍早已撤離，他毅然加入了八路軍的臨時阻擊部隊。伏擊戰打完后，他仍然要率川軍歸建，最終返回川軍總部。洪湖整編后，李德明升仼獨立營長，隨后川軍北上山東抗日。在滕縣保衛戰中，他們面對數倍于己的敵人，展開了數日搏死拼殺，直致流盡最后一滴血......