故事發生在四十年代的上海灘，花紅艷（陳紅 飾）出生在貧困的家庭之中，為了給不成器的弟弟還債，她違心的做了絲綢大【dà】王龍耀祖（陸軍 飾）的姨太太，而龍耀祖的弟弟龍耀宗則是花紅艷的初戀情人。讓眾人沒有想到的是，在花紅艷嫁入龍家沒多久，龍耀祖就暴斃而亡，龍耀宗成為了家族的接班人，而他對花紅艷舊情難忘，兩人陷入苦戀。