紂王（達奇 飾）荒淫無度，竟在拜祭女媧娘娘廟時輕薄女媧娘娘金身，引起女媧大怒，于是冥冥中安排了妖狐前來顛覆紂王江山。妖狐殺死了被選送入宮的美女妲己（傅藝偉 飾），并上了她的身，從此商朝永無安寧。紂王十分寵幸妲己，對她言聽計從。妲己說要吃比干（計鎮華 飾）的玲瓏七竅心，紂王就命比干挖出來，忠臣比干就此冤死；妲己要造酒池【chí】肉林，一具具年輕的生命就此慘死；甚至一旁規勸的姜皇后（盧玲 飾）亦不能幸免遇難。幸好兩個皇子逃跑時得仙人相救才幸免。周文王順應天時，招兵買馬，準備討伐這個無道昏君；姜子牙時運不濟，后被文王所聘，為伐紂的最高統帥，一場戰爭無可避免。