1950年代，全國性剿匪戰斗正進行的如火如荼，盤距在云霧山的殘匪吳濟天（李宗林 飾）部作著最后掙扎田冬生（白英寬 飾）帶領剿匪戰士開進土匪駐地吳家寨，在稻草堆里發現方大嫂，老貧農周慶福（張延 飾）也趕來向田冬生介【jiè】紹吳濟天的密洞情況。焦五（田烈 飾）發現解放軍進寨，火速通知吳濟天，雙方發生激戰，撤退時田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志將送飯匪徒打死，一并逃回駐地，連長（王楓 飾）批評了田冬生偵察中的輕率行為。團長（馬世達 飾）掌握吳濟天情況后，令全團進軍吳家寨，潰逃的敵人被迫分散行動。朝鮮戰爭的爆發令吳濟天心頭一喜，但接二連三的行動失敗也讓他踏上一條不歸路......