故事發生在隋【suí】朝末年，美女柳絮（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強令下嫁乞丐二蛋（吳孟達 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋（叮當 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當時群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領著兒子開始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊（卲峰 飾）與柳絮同出一個師門，情同兄妹，但有緣無份，裴元慶（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長大的蛋蛋隨父親多年尋母無果，爺倆只好行乞為生，幸遇師傅劉風（齊景斌 飾）教點雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈（劉長生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見的母親......