又是二十余年過去，馬在上海灘已是權及一時而且和法國領事有著極好的關系。他的五個孩子也都長大成人。老大馬一文成熟穩重，老二馬一武沖動要強，老三馬一財懦弱膽小，老四馬一權和女兒馬一梅（吳茜薇飾）都還是純真少年。 老三馬一財為了向父【fù】親證明他的能力不幸掉進馬對手的陷阱在馬面前開槍自殺。馬嘯天找到兇手為兒子報了仇。