故事發生在清末民初，時群雄并起，外憂內患。父輩靠綠林起家的阮庭深（謝賢 飾）乘火車回家途中邂逅祖【zǔ】輩曾為前清大官的顯赫千金莊夢蝶（汪明荃 飾）。郎才女貌，二人一見傾心。然阮、莊兩家雖比鄰而居，卻因身份懸殊而勢不兩立。