德華（劉德華飾）喜歡打牌，以打牌為生的他出名好牌【pái】技好牌品，與他相戀多年的詠琪（梁詠琪飾）因為牌品差，始終沒能與德華結為連理，令她頓足。德華的弟弟天樂（古天樂飾）知道哥哥要以打牌為生養活患有癡呆癥的母親和正在讀書的自己，決定跟青云（劉青云飾）打牌比試，誰知連連落敗。