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劉國忠（任達華 飾）是一個身患絕癥的警察，他的前途暗淡無光，他接到任務要保護一個證人的女兒。督察馬軍（甄子丹 飾）是身手了得的武術家，一心要接替忠的位置。忠派【pài】去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底意外死亡，原因不明，忠懷疑是寶爺所為。于是把寶爺押送到警局盤問，苦于沒有證 據，忠迫不得已開始捏造證據控告寶爺，全警局都深諳此道，只有軍蒙在鼓里。