大唐元年，天下繁盛。然而一段有關“七世怨侶”的預言，卻使眾人惶惶不得終日。傳說魔道將憑七世怨侶的力量而得天下，人間從此化作無間地獄。玄心正宗的宗主燕赤霞（元華飾）盡展平生所學和魔君六道（羅嘉良飾）大戰，魔君六道被燕赤霞殺死，留下一子七夜（聶遠飾）。二十年后，一介書生寧采臣（陳曉東飾）來到有妖孽作崇的南郭鎮。在入鎮以前，寧采臣就接連遇見了很多離奇之事。先是被裝神弄鬼的狐妖聶小倩（徐熙媛飾）嚇【xià】個半死，然后又遇到一個叫人摸不著頭腦的神秘少女馬紅葉（宣萱飾）。入鎮以后，更被一個自稱燕赤霞首席弟子的諸葛流云（吳京飾）苦纏。因緣際會，在冥冥中的安排下，一場凄美的人鬼情悲情上演。