西北大漠，邊關小鎮野山關，一座破敗的山莊羊莊。由于馬匪經常來騷擾山莊，村民深受其害，全村人經商議后決定派草根（邱林飾）和范見（羅家英飾）去【qù】鎮上請刀客來保護羊莊。四處碰壁的草根和范見在走投無路下，遇見了落魄的老刀客孤獨求敗（梁家仁飾）。退隱江湖多年的孤獨求敗在草根和范見的祈求下，答應去救羊莊，但需要再找兩位刀客作為幫手。于是，瘸腿的失意刀客鬼腳六（李彧飾）與初出茅廬的年輕刀客蘇蓋兒（釋小龍飾）加入了拯救羊莊的隊伍，三人向著羊莊進發了。