阿文（古天樂 飾）是一個小巴司機，在一次交通意外中喪生了，他的新婚妻子小慧（張栢芝 飾）強忍傷痛也要繼續生活下【xià】去，還要照顧阿文與前妻生下的兒子樂樂（原島大地 飾）。她開著阿文生前用過的小巴開始新的生活，可是行內的人都看不起這個女小巴司機，躊躇滿志卻處處碰壁。大輝（劉青云 飾）同情她的遭遇，便開始教授她一些在行內需要注意的行規以及競爭的方法。迫于生活的壓力，小慧想讓樂樂過上好生活，便打算把樂樂交給他的生母撫養，大輝出面阻止，并承諾幫忙撫養樂樂，但其實大輝心中也有不少解不開的結，兩個同樣心事重重的人，走到了一起。