天下會幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，請神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，泥菩薩預言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風云便化龍。”于是雄霸下令找兩名孩童收為徒弟，他們生辰八字要與批示相符，以助雄霸大業(yè)。他們就是聶風（鄭伊健飾）和步驚【jīng】云（郭富城飾），但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。