解放戰爭時期，粵北游擊隊駐地。葉永茂（中叔皇 飾）受上級委派只身赴馬龍（郭振清 飾）所控雜牌武裝，動員他們起義，接受共產黨收編。收編后命名為“獨立大隊”，但馬對葉及游擊隊始【shǐ】終懷有戒心，加之拜把兄弟刁飛虎（龐學勤 飾）從中作梗，更是對革命三心二意。一次去村里執行任務，刁竟與地主婆勾搭在一起，牛牯（達奇 飾）見狀憤然離隊，刁反誣牛牯攜槍叛逃，牛牯當眾揭發刁的土匪行徑引眾怒，紛紛要求嚴懲，但馬念刁曾經的救命之思而手下留情。李登高（孫笑非 飾）叛變后，唆使刁用調虎離山計引馬率部接應敵人的起義部隊，馬不知是計，險遭毒手，幸虧葉永茂及時趕到挽救了獨立大隊，嚴酷的現實擦亮了馬龍的眼睛......