小龍（張文龍 飾）出生于貧困的家庭之中，母親無力撫養小龍，于是將他送入了戲劇學校拜于占元（洪金寶 飾）為師，學習技藝。在學校中，小龍結識了三毛（鐘錦任 飾）、阿彪（黃劍偉 飾）等同門師兄，彼此之間結下了極為深厚的友誼。 校規森嚴，三毛和小龍等人吃盡了苦頭，卻依舊熱愛著這門事業，于占元雖然表面上黑口黑面，卻發自內心的呵護和疼愛著他的弟子們。一次偶然中，三毛結識了名為程水【shuǐ】仙的粵劇花旦，兩人情投意合，走到了一起。隨著時間的推移，京劇的熱度逐漸退卻，觀眾越來越少，不少同行轉戰電影行業，混得風生水起。入不敷出的于占元最終決定關閉學校，小龍等人因此失去了唯一庇護他們的家園，師徒依依不舍的別離，邁向各自的人生。