北宋年間，楊家將出戰金沙灘，佘太君求得“七子去六子還”的簽語，心中忐忑。國丈潘美因楊七郎打死自己兒子，使計陷害楊家將，令楊家一門忠烈在金沙灘的對遼戰事中幾乎俱折，唯有楊五郎（劉家輝 飾）負傷逃脫、楊六郎（傅聲 飾）發狂返回天波府。潘美為斬草樹根，引遼兵入宋，暗中將天波府團團圍住，以防楊家將面見皇帝伸冤。楊五郎得悉皇帝下詔斥自己為叛徒，心感走投無路，經一義士以命相勸，遂遠上五臺山清涼寺請求出家，方丈因其殺性未伏，不予接納，楊五郎強駐寺中，并化楊家槍法為棍法，潛心修煉。不久，天波府因僧人報信，派出楊八妹（惠英紅 飾）赴五臺山接楊五郎，沿途潘美【měi】步步緊逼，令楊五郎下山救妹復仇……