韋小寶（梁朝偉）為人刁鉆聰敏，因義氣幫助天地會(huì)人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地會(huì)命令進(jìn)宮“成了”太監(jiān)。結(jié)識(shí)少年皇帝康熙（劉德華）時(shí)，不識(shí)對(duì)方身份的韋小寶【bǎo】與之不打不相交結(jié)成莫逆之友，并因在得知其身份后協(xié)助他鏟除奸臣成為宮中紅人。