影片以侯彥西飾演的補習班老師為首，帶領頑皮的學生巫建和、邱以【yǐ】太等人經歷懵懂的青春期，去年獲得1千5百萬元輔導金；全片系因4年前，曾任藍正龍補習班導師的導演陳俊志猝逝，他決定當導演拍片紀念恩師，擔任監制外也軋一角演出。