三十年代末，土寨主馬立仁（任天野 飾）誤殺淮廚幫會總理李南熙，其長子李鳳山（陳小春 飾）追殺復仇，不料日軍大舉侵入清江城。家仇化成國恨，日軍頭目井上大肆開展共榮運動，殺戮愛國人士，并暗中搜尋“御批菜譜”。李鳳山抓獲馬立仁，卻出人意料的立下“借頭協議”，容其殺滿100個鬼子和井上后，再結果其性命。戰爭成了塊試金石，李鳳山之弟李青書(徐洪浩 飾)投奔新四軍，宴樂樓大伙計吳阿福（周惠林 飾）成了漢奸，一直看不上李鳳山的名角筱鳳英（梁馨 飾），被李鳳山的真情所感動，進步女青年顧毓靈（謝仙 飾）受吳阿福（周惠林 飾）蒙騙成婚。自此，馬立仁在明，李鳳山在暗，一對不共戴天的仇人陰差陽錯的成了生死拍檔，在日軍眼皮底下展開了艱苦卓絕的斗爭。最終，李鳳山為成大義，用御批菜譜做餌設套，親手拉響炸藥埋葬了日本鬼子，灰【huī】飛煙滅中一曲英雄贊歌正在蘇北平原傳唱