清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣從中控制政權(quán)，民不聊生。“天地會(huì)”是一個(gè)推翻清朝的民間組織。“天地會(huì)”首領(lǐng)陳近南（劉松仁 飾）在一次行動(dòng)中幸得韋小寶（周星馳 飾）相救，小寶就此加入天地會(huì)，被派到王宮當(dāng)臥底，偷取藏有清朝秘密的四十二章經(jīng)。聰明機(jī)靈的小寶很快便成為了皇上的心腹，做了大官。小寶陷入了兩難的狀態(tài)，他既要執(zhí)行任務(wù)卻又跟皇帝成為了好朋友。就在小寶想要逃走之際，師父陳近南也找到了他，并派人監(jiān)視他回到王宮。不久，小寶便受到了鰲拜同盟以及假太后的追殺，與天地【dì】會(huì)的人大戰(zhàn)起來(lái)。