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1949年初，平津戰役以北平的和平解放圓滿落幕，國民黨的勢力已成強弩之末，頹勢立現。而我軍乘勝追擊，準備對盤踞江南的國民黨殘余勢力發動渡江戰役。鎮守江南古城臨江的城防司令陳懷遠（孫淳 飾），是左右局勢的一枚重要棋子。在這小小的古城內，情報站和間諜戰連番上演。桂系白崇禧派來特工李曼娥（蔡文艷 飾）秘密潛入，時刻拉攏陳懷【huái】遠；保密局頭目毛人鳳增派出手下的王牌特工“七月蜂”張弛（樊志起 飾）監視陳懷遠，同時牽制桂系的力量。江北方面，中共也接連派出地下黨積極開展策反工作。