故事發生在明朝中葉，當時的社會貪腐成風、民怨沸騰。葉逢（劉徳凱 飾）身為朝廷內侍錦衣衛，卻有綠林英俠氣概，他專殺貪官污吏，朝廷奸黨對其恨入骨髓，欲除之而后快。被追殺途中，葉逢偶遇知已施吉（周超 飾）小和尚，施吉師徒因寺院被官府查封，無奈前往京城以求棲息。顧命大臣魏承天（張國柱 飾）之子魏英杰（李進榮 飾）自侍權高位重，橫行京城飛揚跋扈，無人敢惹【rě】。目睹此景，施吉認為只有考取狀元，接近皇帝，才有可能為民除害。于是，天資聰慧的施吉金榜題名高中狀元，并討得小皇帝歡心。施吉用自己特殊的身份幫皇帝推行新政，倆人終成莫逆。不料，皇太后（劉雪華 飾）聽信讒言，將施吉看成了眼中釘......