古峰（吳孟達 飾）和段海（劉江 飾）皆是蒼穹派弟子，因為盜取了極樂神功的秘籍，古峰保【bǎo】住了段海，自己卻被逐出師門。為了報答古峰，段海收養了他的兒子古玉樓（吳鎮宇 飾），對其悉心教導，段海待古玉樓之好，甚至超過了待他的親生兒子段飛（周星馳 飾）。