白賴仁（李子雄 飾）野心勃勃，一心想控制人類，差仁者領袖虎大介殺死了菊池博士，搶走了萬能的“赤盒”，伹他卻打不開。得知音樂家高比（黃子華 飾）能打開盒子，他遂派人將其生擒。與此同時，菊池的學生女【nǚ】忍者香也在追殺高比，而令一面，芭蕉先生派愛徒小靈（黃圣依 飾）則暗中保護高比。三路人馬狹路相逢，展開龍爭虎斗，最終小靈殺出重圍。芭蕉夜入白府盜赤盒不成，反被虎大介取走性命，并連累村民慘遭屠殺，于心不忍的高比以自刎相威脅，總算中止了白賴仁的屠夫行徑。高比以樂曲為鑰匙打開了赤盒，白賴仁驚喜萬分，以為掌握了控制人類的秘笈。但小靈、女忍者香能就此罷手嗎....