第二次國內革命戰爭期間，國民革命軍第二十一軍吉鴻昌（達奇 飾）部，奉命剿共。近日士兵開小差現象嚴重增加，吉鴻昌百思不得其解。在一次演兵場上審問叛逃原因時，曾經忠心耿耿的老部下（張沖【chōng】霄 飾）道出原委，那就是不想再剿共。吉鴻昌聞言，思慮良久，他決定喬裝進入蘇區考察。蘇區黨代表周光遠（左夫 飾）從吉鴻昌坐姿上識破他軍人身份，并與他進行推心置腹地討論，同時亮明共產黨的政治主張，吉鴻昌聽罷茅塞頓開。一二八事變爆發后，被蔣逼出國門考察的吉鴻昌憤然回國抗日，蔣卻誘逼他反共，吉鴻昌怒不可遏，毅然加入共產黨。不久，吉鴻昌因傷被捕，誘降不成，蔣介石向他伸出了魔爪......