羅杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 飾），查爾斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 飾）和喬治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 飾）是三個共事多年的同【tóng】事兼好友，三人均供職于一家歷史悠久的博物館。在漫長的歲月里，三個伙伴對館里朝夕相伴的藏品產生了深厚的感情，沒想到，新上任的老板居然想要將現有的藏品全部轉移。于是，三個老伙計一拍即合，決定要將被送走的文物偷回來。經過一番縝密的策劃，三人開始了他們的行動。可現實并沒有他們所計劃的那么順利，各種各樣的意外讓三人手忙腳亂，好在大多數都是有驚無險。他們的計劃是否會被發現呢？行動又是否最終能以成功告終？