1898年山東大旱，無數難民涌入上海求生，人流中馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來到這片英國人掌控下的東方樂園，二馬【mǎ】無技傍身，只好從碼頭苦力做起。馬永貞機緣巧合結識上海碼頭之王譚四（元彪 飾），并憑借出色身手獲得其欣賞。其時譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰，馬永貞遭遇混戰，為譚四的一壺春舞廳出手擊退強敵，對賣場其中的歌女金鈴子（宣萱 飾）一見鐘情。譚四感佩馬永貞義氣，將一壺春和老板娘艷陽天一同贈送之。馬永貞遂以一壺春為起點，率眾攻占楊雙地盤，激起上海灘無數殺伐。馬永貞遭遇楊雙暗算，命懸一線之際卻再遇金鈴子……