解放戰爭初期，解放軍某部排長張志堅（張平 飾）率部掩護部隊轉移，在與敵激戰幾晝夜后，彈盡糧絕，張志堅命令戰士們從斷崖處突圍。由于負傷動不了，張志堅、炊事員老王（杜德夫 飾）和連部通信員劉海泉（孫羽 飾）及戰土齊得貴（張錫奇 飾）落入敵手。敵政工處長（李林 飾）為了查找我部隊轉移前埋藏的兵工廠器械和糧食，對他們三人用盡酷刑，并對張排長實施了美人計，均無結果。又讓叛徒齊得貴對老王和小【xiǎo】劉進行勸降，也不奏效。喪心病狂的敵人抓來了張志堅的母親（胡朋 飾），演出了母子相看對方受刑的“苦肉計”，亦未奏效。最后，老王因傷重去世，小劉也壯烈犧牲，張志堅面臨著巨大的考驗......