電影以來自山東的叔侄倆葉振云和葉川，結伴來到改革開放初期的“花花世界”廣州，在火車上相遇了同鄉女大學生劉芳為開頭。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之間徘徊的青春修煉曲。然而就在此時，香港商人李想的出現，又將這段錯綜復雜的感情推向另一個高潮。