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古德森（杰克·萊蒙 Jack Lemmon 飾）和麥克斯（沃爾特·馬修 Walter Matthau 飾）是從小玩到大的好友，雖然兩人都已經步入了古稀之年，但他們之間的情誼卻沒有絲毫的改變。某日，一位名叫愛麗兒（安·瑪格麗特 Ann Margret 飾）的女子成為了兩人的鄰居，美麗優雅的愛麗兒很快就吸引了古德森和麥克斯的注意，他們都為愛麗兒所傾倒。