抗日戰爭初期，膠東某山區王官莊。地主王唯一（劉江 飾）勾結日寇，橫行鄉里，打死馮大娘（曲云 飾）的丈夫，逼走兒子。大女兒娟子（楊雅琴 飾）暗【àn】中參加了抗日武裝，在地下黨負責人姜永泉（王志剛 飾）帶領下，組織了武裝暴動。馮大娘在暴動中提高了思想覺悟，非但不埋怨娟子瞞著她鬧革命，還把二兒子德強（萬倉 飾）也送去參加八路軍。王唯一被鎮壓后，他兄弟日寇特務王柬芝（顧嵐 飾）來到村里，以小學校長身份從事特務破壞活動。區婦救會長趙星梅（袁霞 飾）被派到王官莊協助村里工作，偶然知道馮大娘竟是自己未婚夫的媽媽。由于敵人告密，鬼子突然包圍了村子，趙星梅犧牲，馮大娘也被捕，敵人妄想知道八路軍兵工廠埋在哪兒，馮大娘把敵人帶進了地雷陣......