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人老心不老的魯本?蒂什科夫（Elliott Gould 飾）拿出全部家當與威利?班克（阿爾?帕西諾 Al Pacino 飾）合伙經營賭場飯店。但他忘了，在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地【dì】方，防范之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年，奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的錢財，將賭場據為己有。老魯本不堪如此沉重的打擊，從此一病不起。