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天山派李秋水（林青霞 飾）愛上掌門師兄逍遙子，卻不知逍遙子所愛的其實是李秋水的孿生妹妹李滄海（林青霞 飾）。而天山童姥巫行云（鞏俐 飾）對李滄海亦有超越性別之愛。逍遙子被同門叛徒丁春秋（徐少強 飾）下毒中傷，被迫歸隱到飄渺峰，設下“玲瓏棋局”等來本性善良、佛性極深的有緣人虛竹 （林【lín】文龍 飾），將百年功力悉數相傳，以期代他清理門戶。 為奪少林寶物，丁春秋率阿紫（張敏 飾）、誘動連手的李秋水等人欲血洗少林，得到了逍遙子畢生功力的虛竹在巫行云的幫助下臨危受命，與丁春秋展開了回合大戰。